每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實(shí)習(xí)記者 陳 晴 每經(jīng)編輯 陳俊杰
時(shí)隔3個(gè)多月，華燦光電（300323，SZ）跨境并購(gòu)案風(fēng)云再起。11月17日，公司公告稱已收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)恢復(fù)審查通知書》。
此次恢復(fù)審查的事項(xiàng)即上市公司的跨境并購(gòu)案。這是一起設(shè)計(jì)頗為復(fù)雜的曲線并購(gòu)：華燦光電擬作價(jià)16.5億元，通過(guò)和諧光電這一橋梁，完成對(duì)MEMSIC的100%股權(quán)收購(gòu)，同時(shí)募集配套資金不超過(guò)2億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，事項(xiàng)中的多個(gè)交易方，都與IDG資本有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)，若交易完成，由IDG控制的華燦光電股份比例合計(jì)達(dá)到23.03%，遠(yuǎn)超出排名第二位的一致行動(dòng)方12.08%的持股比例，若將和諧芯光的股東決策權(quán)這一因素納入考慮，其距離上市公司實(shí)控人地位僅一步之遙。
IDG資本扮演三方角色
對(duì)華燦光電而言，此次收購(gòu)可謂一波三折。
自去年4月份停牌至今，該收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)籌劃了一年多，期間還曾于8月初宣布中止。這是一起設(shè)計(jì)頗為復(fù)雜的并購(gòu)案，標(biāo)的公司和諧光電系中間橋梁，最終上市公司的目標(biāo)資產(chǎn)系MEMSIC的100%股權(quán)。
據(jù)華燦光電11月17日發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱修訂稿）顯示，此次華燦光電恢復(fù)審查的事項(xiàng)如下：擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式向NSL、和諧芯光購(gòu)買其持有的標(biāo)的公司和諧光電100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過(guò)5名符合條件的特定投資者以詢價(jià)方式募集配套資金，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為6.90元/股。募集資金總額不超過(guò)2億元。
公告顯示，標(biāo)的公司和諧光電無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，主要資產(chǎn)為間接持有的目標(biāo)公司MEMSIC的100%的股權(quán)。本次交易的交易金額為16.5億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，IDG資本相關(guān)股東貫穿其中，包括買方、中間平臺(tái)甚至賣方相關(guān)股東都與其有所相關(guān)。
據(jù)公告，華燦光電沒(méi)有實(shí)際控制人，JingtianⅠ及一致行動(dòng)人JingtianⅡ、Kai Le持有上市公司18.89%股份，為上市公司第一大股東。而JingtianⅠ及JingtianⅡ、Kai Le由IDG-Accel基金控制，實(shí)控人為何志成和周全（擔(dān)任董事及控制人）。據(jù)IDG官網(wǎng)資料顯示，何志成和周全均為IDG資本團(tuán)隊(duì)成員，同為IDG資本團(tuán)隊(duì)成員的還有華燦光電董事長(zhǎng)俞信華。
不僅是上市公司第一大股東，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次交易的中間橋梁和諧光電的股東NSL也與IDG資本相關(guān)股東有所關(guān)聯(lián)。公告顯示，NSL股東包括4支IDG美元基金（持股比例合計(jì)86.96%）及PTL，而4支IDG美元基金的普通合伙人均由何志成和周全任董事或控制人，與上市公司第一大股東JingtianⅠ及JingtianⅡ、Kai Le構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。因此此次交易構(gòu)成交聯(lián)交易。
值得一提的是，華燦光電此次交易還需進(jìn)行前次交易，即和諧光電通過(guò)子公司TFL以現(xiàn)金方式收購(gòu)MZ持有的MEMSIC的100%股權(quán)，而7只IDG美元基金（包含NSL股東中的4只IDG美元基金，另外3支通過(guò)前次交易設(shè)計(jì)退出）和YANG ZHAO等24名自然人分別持有MZ72%和28%的股權(quán)。也就是說(shuō)，前次交易中的資產(chǎn)出售方同樣與IDG資本存關(guān)聯(lián)。
少數(shù)權(quán)益股東獲控制權(quán)
為何華燦光電將收購(gòu)方案設(shè)計(jì)如此復(fù)雜，上市公司是否可以越過(guò)和諧光電以及和諧芯光，直接收購(gòu)MZ持有的MEMSIC的100%股權(quán)？
事實(shí)上，深交所也曾問(wèn)詢過(guò)引入和諧芯光的原因和必要性，并關(guān)注到和諧芯光背后股東的背景。其問(wèn)詢函指出：報(bào)告書稱，和諧芯光與NSL以及上市公司現(xiàn)有股東無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系；和諧芯光的普通合伙人之一為和諧卓越，有限合伙人包括愛(ài)奇光控、和諧浩數(shù)；而和諧卓越以及和諧浩數(shù)穿透后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛等人，上述出資人均來(lái)自IDG資本或與IDG資本有關(guān)。
華燦光電表示，此次收購(gòu)MEMSIC的股東MZ為境外公司，上市公司直接向境外股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權(quán)的方案難度極大，因此需要有類似和諧芯光這類看好本次交易、且擁有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，通過(guò)設(shè)立境內(nèi)SPV（例如和諧光電）搭建境外投資架構(gòu)（例如TFL）收購(gòu)MZ持有的MEMSIC股權(quán)。
同時(shí)華燦光電并未否認(rèn)IDG資本相關(guān)出資人與和諧卓越、和諧浩數(shù)的關(guān)系，但其強(qiáng)調(diào)稱，和諧芯光由中國(guó)光大控股有限公司（下稱光大控股）通過(guò)光控浦益實(shí)際控制，與JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le并不受同一主體控制。
據(jù)華燦光電草案修訂稿，經(jīng)過(guò)協(xié)議，和諧芯光全體合伙人一致同意，光控浦益與和諧卓越按照3：2的投票比例決策和諧芯光合伙事務(wù)。
修訂稿顯示，和諧芯光第一大出資人是浙江義烏工業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司，出資比例為45.39%；上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司出資比例為0.07%，宜興光控投資有限公司出資比例36.31%；此外，和諧浩數(shù)、和諧卓越出資比例為分別為18.16%和0.07%。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2017年5月，宜興光控所持和諧芯光合伙份額系由愛(ài)奇光控轉(zhuǎn)讓得來(lái)，且宜興光控與光控浦益同屬中國(guó)光大控股有限公司控制。但即使如此，宜興光控與光控浦益二者出資比例合計(jì)為36.38%，亦不及浙江義烏工業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司出資比例。
引人關(guān)注的是，據(jù)《證券時(shí)報(bào)》去年6月29日?qǐng)?bào)道，雙方聯(lián)合宣布，合作設(shè)立總認(rèn)繳規(guī)模不低于200億元人民幣的產(chǎn)業(yè)投資基金—“IDG光大產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金”，合作方式為光控浦益和和諧卓越共同擔(dān)任基金普通合伙人和管理人；而和諧芯光工商注冊(cè)時(shí)間則為2016年6月27日，其余多條信息也均有重合。
IDG資本權(quán)益比例升至26.7%
上述和諧芯光股權(quán)比例等設(shè)置，也與此次交易后IDG等相關(guān)方持有華燦光電的股份比例休戚相關(guān)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若不考慮募集配套資金部分，16.5億元發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易完成后， Jingtian I及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、Kai Le、NSL合計(jì)持有上市公司19.96%的股權(quán)；和諧芯光持有上市公司16.86%的股權(quán)，在這部分股權(quán)中，由IDG資本控制的和諧浩數(shù)、和諧卓越享有股份權(quán)益約3.07%，這也意味著IDG資本控制的股份比例將升至23.03%。
這一比例相比緊隨其后的上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司12.08%的股權(quán)差距較大。
值得一提的是，在上述和諧芯光股東表中，第一大股東義烏工業(yè)園并不享有決策權(quán)，反而由少數(shù)權(quán)益股東決策該合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)，即光控浦益與和諧卓越以3：2的投票比例決策事務(wù)。這也意味著，按照決策權(quán)益換算，此次交易完成后，IDG資本方實(shí)際在華燦光電擁有的股份權(quán)益為6.74%，IDG資本合計(jì)控制的股權(quán)比例為26.7%，距離握有上市公司30%股份表決權(quán)進(jìn)而晉升為實(shí)控人僅一步之遙。
